海南京粮控股股份有限公司

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2023年12月31日总股本726,950,251股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.71元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  公司主营业务为油脂油料加工、油脂油料贸易及食品加工。其中，油脂的加工、销售及贸易主要是指对经过初榨的原油进行精炼、灌装、销售及进出口贸易；油料的加工、销售及贸易主要是指对芝麻、大豆、玉米胚芽、葵花籽、花生等油料进行压榨、精炼、灌装、销售及进出口贸易。食品加工主要是指休闲食品、烘焙产品的研发、生产及销售。

  油脂油料加工业务品牌包括“古船”“绿宝”“古币”“火鸟”等，基本的产品有大豆油、玉米油、葵花籽油、花生油、菜籽油、亚麻籽油、橄榄油、香油、麻酱等。食品加工业务品牌包括“小王子”“董小姐”“坚强de土豆仔”“古船”等，基本的产品有薯片、糕点及面包。

  按照《上市公司行业分类结果》公司所属行业大类为制造业-农副食品加工业（代码C13），具体来说，所处的行业为植物油加工行业，同时食品加工业务毛利占比较高。从植物油加工行业看，产业整合加速，差异化竞争趋势明显，葵花籽油、茶油、玉米油、米糠油等小品种油呈现快速增长态势。从食品加工行业看，消费需求多样化发展，产品品类不断丰富完善，但行业品牌企业较少，产业整合空间较大。

  公司拥有众多具备较大影响力的品牌，其中“古船”品牌多次被评为北京具有影响力品牌，在2023年世界品牌实验室“中国500最具价值品牌”总榜单中位列第307名，品牌价值310.62亿元；“古币”香油荣获“全国芝麻油知名品牌”“北京国际餐饮食品博览会银奖”和“国际名牌产品金奖”等奖项，在行业内拥有一定的竞争优势；“古船”“绿宝”和“古币”品牌为北京老字号；“小王子”商标和浙江小王子产品连续多年被认定为浙江省著名商标和浙江省名牌产品，在薯片散称独立包装细致划分领域具备较强竞争力，在膨化饮食业排名靠前；古船面包为肯德基华北区域主要供应商之一，在北方烘焙市场行业内保有一定的行业地位。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  报告期内，公司未发生经营情况的重大变化。报告期内详细事项详见《2023年年度报告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，现将有关事项公告如下：

  经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全审字[2024]000468号标准无保留意见的《2023年度审计报告》，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润102,348,088.85元，截至2023年12月31日，公司可供股东分配的利润为627,555,511.45元，母公司可供股东分配的利润为69,275,277.18元。

  结合公司的盈利状况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司拟以2023年12月31日总股本 726,950,251 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.71 元（含税），拟派发现金红利51,613,467.82元，占合并报表归属于上市公司股东的净利润的50.43%。本次不送红股，不以资本公积金转增股本。

  在本次利润分配预案披露至实施前，若公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因发生变动，则以权益分派实施时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，公司将按照现金分红总额不变的原则进行一定调整。

  公司第十届董事会第十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司《2023年度利润分配预案》，同意将该预案提交公司股东大会审议。

  公司第十届监事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司《2023年度利润分配预案》，同意将该预案提交公司股东大会审议。

  监事会经审议，认为分配预案符合公司真实的情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督管理指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

  公司2023年度利润分配预案考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响企业正常经营和发展。本次利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督管理指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定和要求。公司的现金分红水平与所处行业上市公司中等水准不存在重大差异，利润分配预案合法、合规、合理。

  1.本次利润分配预案披露前，公司严控内幕信息知情人范围，对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，同意继续聘任天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”）为公司2024年度审计机构。本议案尚需公司2023年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1984年6月，总部在北京，是国内最早获得证券期货相关业务许可证的会计师事务所之一，具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质。三十多年以来天圆全一直从事证券服务业务。

  天圆全首席合伙人为魏强，注册地址为北京市海淀区车公庄西路甲19号国际传播大厦5层22、23、24、25号房。

  截至2023年12月31日，天圆全合伙人34人，注册会计师152人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师66人。

  天圆全2022年度业务收入14,268.07万元，审计业务收入10,977.28万元，证券业务收入2,271.72万元。2022年度上市公司审计客户9家，承接上市公司审计业务覆盖的行业最重要的包含采矿业，制造业，仓储与电子商务，互联网广告传媒和信息技术，软件和信息技术服务，计算机、通信和其他电子设备制造业，批发和零售业等。2022年度上市公司审计收费1,476.03万元。天圆全具有公司所在行业审计业务经验。

  天圆全购买的职业保险累计赔偿限额为5,000万元，符合有关法律和法规的规定。近三年无执业行为相关民事诉讼。

  天圆全近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分1次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚2人次、监督管理措施0人次、自律监管措施0人次和纪律处分2人次。

  项目合伙人及签字注册会计师1：李小磊，1999年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2012年开始在天圆全执业；近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告2家,未复核上市公司和挂牌公司审计报告。

  签字注册会计师2：刘小琴，2011年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2012年开始在天圆全执业；近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告2家,未复核上市公司和挂牌公司审计报告。

  项目质量控制复核人：周瑕，1997年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1994年开始在天圆全执业；近三年签署1家上市公司审计报告，复核1家上市公司审计报告。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天圆全及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  2024年审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业相关知识和工作经验等因素确定。2024年度公司审计费用为118万元（包括年度财务报告审计费用94万元，内部控制审计费用24万元），和2023年审计费用金额一致。

  公司于2024年3月27日召开第十届董事会审计与合规管理委员会第九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，认为天圆全具备为公司服务的资格要求，可以胜任工作，同意向董事会提议继续聘任天圆全为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

  公司于2024年3月28日召开第十届董事会第十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》。董事会经审议，同意续聘天圆全为公司2024年度审计机构。

  本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.投资种类：在深圳证券交易所、上海证券交易所挂牌交易的国债逆回购品种；银行、券商等金融机构发行的短期（一年以内）中低风险理财等产品；货币市场基金等。

  3.特别风险提示：公司使用闲置自有资金适度进行委托理财，不影响公司正常经营，不会对公司产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

  1.投资目的：海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司为提高资金使用效率，合理规划利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用暂时闲置的自有资金进行委托理财。

  2.投资金额：额度不超过人民币5亿元。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度。

  3.投资方式：在深圳证券交易所、上海证券交易所挂牌交易的国债逆回购品种；银行、券商等金融机构发行的短期（一年以内）中低风险理财等产品；货币市场基金等。

  4.投资期限：有效期自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

  公司于2024年3月28日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置资金购买打理财产的产品的议案》。本次委托理财事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  公司投资的打理财产的产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济发展形势以及金融市场的变化适时适量介入。

  （1）公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规章制度的要求，加强委托理财业务的内控管理，确保业务的有效开展和规范运行。

  （2）公司将严格遵守审慎投资的原则，选择安全性高、流动性好、中低风险、稳健的产品做投资，严控投资风险，确保资金安全，一经发现存在可能影响企业资金安全的风险因素，将及时采取保全措施。

  （3）企业独立董事、监事会有权对资金使用情况做监督与核查，确保内控制度严格落实，资金安全有效保障。

  在确保不影响公司正常经营的情况下，以闲置自有资金进行委托理财，不影响公司的正常和需要，不影响公司主要营业业务的正常发展。通过适度的中低风险理财投资，能大大的提升公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第十届董事会第十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度融资规划及授信担保预计的议案》，本议案尚需公司2023年度股东大会审议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，该事项不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。现将有关情况公告如下：

  为满足公司日常生产经营需求，根据公司2024年度生产经营计划和发展规划，2024年公司及其合并报表范围内的控股子公司拟向银行等相关金融机构申请不超过人民币180亿元的综合授信。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、汇票开立及贴现、并购贷款、信用证开立等综合授信业务（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。各金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与金融机构最终协商签订的授信申请协议为准。

  根据2024年度授信额度计划，公司结合生产经营需求及资金安排，制定年度融资规划，2024年公司及其合并报表范围内的控股子公司在综合授信额度内借款最高不超过人民币35亿元。在此额度范围内，公司将不再就单笔借款事宜另行召开董事会，超过上述额度的借款事项需另行审批。

  上述综合授信额度及融资规划自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日前有效。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人（或子公司法定代表人）代表公司（或子公司）签署上述授信额度及借款相关的合同及其他有关法律文件。

  2024年度公司全资子公司北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”）拟对其全资子公司北京京粮油脂有限公司（以下简称“京粮油脂”）、京粮（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“京粮新加坡”）向银行等相关金融机构申请综合授信事项提供总额度不超过人民币49亿元的连带责任保证担保。

  上述担保预计的期限为自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日前有效。公司董事会提请股东大会授权京粮食品法定代表人代表京粮食品签署上述担保相关的合同及其他有关法律文件。超过上述额度的担保事项，需另行审批。

  住所：北京市大兴区榆顺路12号D座3720号中国（北京）自由贸易试验区高端产业片区

  经营范围：食品销售(仅销售预包装食品)；食用农产品批发；豆及薯类销售；谷物销售；非食用植物油销售；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；粮油仓储服务；粮食收购；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目)；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；货物进出口；食用农产品初加工；食用农产品零售；油料种植；非食用植物油加工；社会经济咨询服务；宠物食品及用品批发；技术进出口；进出口代理；食品进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

  股权结构：公司持有京粮食品100%股权，京粮食品持有京粮油脂100%股权。

  经营范围：油脂、油料作物（包括大豆、芝麻、亚麻籽、葵花油、大豆油、高粱、小麦等）的进出口贸易。

  股权结构：公司持有京粮食品100%股权，京粮食品持有京粮新加坡100%股权。

  上述担保为公司全资子公司京粮食品对合并报表范围内的子公司向银行申请综合授信事项提供担保额度的预计，均为连带责任保证担保。在担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。

  1.提供担保的原因：为支持各子公司的发展，保证各子公司的正常生产发展所需资金，需要公司全资子公司京粮食品为其提供担保。本次担保有利于缓解各子公司资金压力，降低融资成本，保障公司经营目标的实现。

  2.担保风险控制判断：被担保对象京粮油脂、京粮新加坡均为公司全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小。

  本次担保后，公司及控股子公司担保已审批额度635,934万元，其中，公司及控股子公司已签署担保协议尚在担保期限内的担保总金额501,181万元，公司及控股子公司担保实际占用133,486.11万元，占公司最近一期经审计净资产比例为42.14%，均系公司及控股子公司之间的担保。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：公司及控股子公司因国际贸易业务涉及外汇结算，且基于大宗商品贸易量大、收支总额较高的特点，为防范外汇市场风险，进一步减少公司所面临的外汇波动风险，提升公司应对外汇波动风险的能力，增强公司稳健经营的能力，拟开展外汇衍生品交易业务；交易品种为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合；交易场所为经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有金融衍生品业务经营资格的金融机构；预计未来十二个月内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过16亿美元。外汇衍生品交易主要使用银行等金融机构综合授信额度，占用授信额度及保证金预计不超过1.5亿美元。截至2023年度股东大会召开之日，公司存续期合约价值约为2.1亿美元，预计自2023年度股东大会召开之日起未来十二个月内任一交易日持有的最高合约价值不超过18.1亿美元。

  2.公司于2024年3月28日召开第十届董事会第十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，本议案尚需公司2023年度股东大会审议。该事项不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。

  3.风险提示：公司外汇衍生品交易业务以具体生产经营需要适度开展，遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，不会对公司产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

  1.投资目的：海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司开展的外汇衍生品交易，以套期保值为交易目的，锁定成本、规避和防范汇率风险。外汇衍生品交易以正常外汇资产、负债为背景，业务金额和业务期限与预期外汇收支期限相匹配。

  2.交易金额：公司及控股子公司根据业务实际需要开展外汇衍生品交易业务，预计未来十二个月内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过16亿美元。外汇衍生品交易主要使用银行等金融机构综合授信额度，占用授信额度及保证金预计不超过1.5亿美元。截至2023年度股东大会召开之日，公司存续期合约价值约为2.1亿美元，预计自2023年度股东大会召开之日起未来十二个月内任一交易日持有的最高合约价值不超过18.1亿美元。

  3.交易方式：公司拟开展外汇衍生品交易的交易场所均为经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有金融衍生品业务经营资格的金融机构。开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合，包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、外汇期权组合、结构性远期、利率掉期、货币互换等。

  6.业务授权及期限：提请股东大会授权公司法定代表人（或子公司法定代表人）依据公司（或子公司）实际生产经营需求情况在上述额度内行使相关交易决策权，并代表公司（或子公司）与银行或金融机构签署上述交易项下的合同及其他有关法律文件。授权期限为自2023年度公司股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日。

  公司于2024年3月28日召开第十届董事会第十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，本议案尚需公司2023年度股东大会审议。该事项不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。

  公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：

  （1）市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

  （2）内部控制风险：外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险。

  （3）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

  （1）公司及控股子公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实交易背景为依托，以套期保值、锁定汇率为目的，从而防范外汇衍生品价格变化造成的市场风险。

  （2）公司已制定《海南京粮控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度》，对衍生品交易的操作原则、审批权限、审批流程和后续管理等作了明确规定，控制交易风险。公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行外汇衍生品交易业务的业务操作和风险管理制度。

  （3）公司高度重视外币应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

  （4）公司开展外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有金融衍生品业务经营资格的金融机构，不得与其他组织或个人进行交易，从而防范客户违约风险。

  公司根据财政部《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第 39 号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露，反映资产负债表及损益表相关项目。

  公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务以公允价值进行确认、计量，其公允价值变动计入当期损益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：公司控股子公司主要经营品种为油脂油料、农产品及相关大宗商品，其价格受国际和国内价格的影响较大。为规避原材料、成品及其他相关产品的价格大幅波动给公司经营带来不利影响，公司控股子公司拟开展商品期货和衍生品交易业务；交易品种及交易场所为商品期货交易所挂牌交易的大豆、花生、豆油、棕榈油、菜油、豆粕等油脂油料、农产品及相关大宗商品的期货及期权合约；根据公司2024年度生产经营计划，预计2024年公司控股子公司在商品期货和衍生品套期保值业务中占用的交易保证金和权利金最高额度合计不超过人民币207,384万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币1,260,060万元。

  2.公司于2024年3月28日召开第十届董事会第十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度商品期货和衍生品交易计划的议案》，本议案尚需公司2023年度股东大会审议。该事项不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。

  3.风险提示：公司商品期货和衍生品交易业务以具体生产经营需要适度开展，不以投机为目的，不会对公司产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

  1.投资目的：海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司主要经营品种为油脂油料、农产品及相关大宗商品，其价格受国际和国内价格的影响较大。为规避原材料、成品及其他相关产品的价格大幅波动给公司经营带来不利影响，公司控股子公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作，充分利用期货、期权市场的风险控制功能、价格发现功能等，有效规避价格波动带来的不稳定影响，提升企业经营水平，保障企业持续健康运行。

  2.交易金额：根据公司2024年度生产经营计划，预计2024年公司控股子公司在商品期货和衍生品套期保值业务中占用的交易保证金和权利金最高额度合计不超过人民币207,384万元，依次为京粮天津人民币68,246万元、京粮油脂人民币48,000万元、京粮新加坡人民币约30,000万元（美元汇率按7至7.2计算）、古船油脂人民币938万元、京粮岳阳人民币45,200万元、京粮曹妃甸15,000万元。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币1,260,060万元。前述额度在有效期内可以循环使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

  3.交易方式：商品期货交易所挂牌交易的大豆、花生、豆油、棕榈油、菜油、豆粕等油脂油料、农产品及相关大宗商品的期货及期权合约。

  公司于2024年3月28日召开第十届董事会第十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度商品期货和衍生品交易计划的议案》，本议案尚需公司2023年度股东大会审议。该事项不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。

  公司控股子公司开展商品期货和衍生品交易是为了套期保值，不以投机为目的，主要是为有效规避商品价格波动对公司经营带来的影响，但同时也会存在一定的风险：

  （1）价格波动风险：期货和衍生品市场的行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交易损失。

  （2）流动性风险：对期货和衍生品交易保证金采取逐日盯市制度，但市场价格波动过于激烈时，可能发生因来不及补充保证金而被强行平仓所产生的损失。

  （3）内部控制风险：期货、期权交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

  （4）交易对手违约风险：在套期保值周期内，可能会由于原料、产品等价格周期波动，场外交易对手出现违约而带来损失。

  （5）技术风险：因无法控制或不可预测的计算机、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，导致意外损失发生的风险。

  （1）使商品期货和衍生品交易与生产经营业务相匹配，仅投资与控股子公司生产经营紧密关联的油脂油料、农产品及相关大宗商品。

  （2）合理调度自有资金用于套期保值业务，期权原则上只进行买向操作，严格控制期货、期权的资金规模，合理计划和使用保证金。

  （3）公司制定有商品期货和衍生品交易相关管理制度，对期货和衍生品交易的基本原则、审批权限、内部审核流程、风险控制、现货实物交割、信息披露、保密与档案管理等作出明确规定，公司将严格按照相关管理制度要求及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》（2023年修订）《关于切实加强金融衍生品业务管理有关事项的通知》（国资发财评规〔2022〕8号）等有关规定，对各个交易环节进行控制。

  （4）公司全资子公司京粮油脂是公司指定的期货、期权交易平台。控股子公司配备有专业人员，负责交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性，负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。

  （5）设立符合要求的计算机、通讯及信息服务设施，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展，当发生错单时，及时采取相应处理措施，减少损失。

  公司开展商品期货和衍生品交易业务，充分利用期货、期权市场的风险控制功能，有效规避价格波动带来的不稳定影响，提升企业经营水平，保障企业持续健康运行。

  公司根据财政部《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》《企业会计准则第24号-套期会计》等相关规定及其指南，对拟开展的商品期货和衍生品套期保值业务进行一定的核算。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、监事会于2024年3月28日分别收到公司董事聂徐春先生、监事徐文军先生的书面辞职报告。由于工作调整原因，聂徐春先生申请辞去公司董事职务，徐文军先生申请辞去公司监事职务。辞职后，聂徐春先生、徐文军先生将不在公司担任任何职务。截至本公告披露日，聂徐春先生、徐文军先生未持有公司股份。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，聂徐春先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会对公司的正常经营及董事会的正常运作产生不利影响，其辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。鉴于徐文军先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，徐文军先生的辞职报告在新任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在辞职报告生效之前，徐文军先生将按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。

  公司及董事会、监事会对聂徐春先生、徐文军先生在公司担任董事、监事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

  公司董事会于2024年3月28日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》，经董事会提名与薪酬考核委员会审核，董事会经审议，同意提名臧莹女士（简历附后）为公司第十届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会届满为止。本次补选非独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  公司监事会于2024年3月28日召开第十届监事会第九次会议，审议通过《关于补选第十届监事会非职工监事的议案》，监事会经审议，同意提名刘锋先生（简历附后）为公司第十届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届监事会届满为止。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  臧莹，女，1979年9月出生，毕业于中央财经大学，博士研究生学历。历任北京二商集团有限责任公司金融证券部部长、北京首农食品集团有限公司金融投资部部长、北京首农食品集团有限公司金融事业部总经理，曾兼任北京菜篮子集团有限公司、北京糖业烟酒集团有限公司外部董事。现兼任第一创业证券股份有限公司董事、中化资本投资管理有限责任公司监事、中化资本有限公司监事、北京二商金砖股权投资基金管理有限公司董事、北京首农北信私募基金管理有限公司董事长。

  臧莹女士曾在公司间接控股股东北京首农食品集团有限公司任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截至目前，臧莹女士未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  刘锋，男，1967年7月出生，研究生学历，高级经济师。历任海南京粮控股股份有限公司人力资源部部长、党群工作部部长，现任公司党委委员、纪委书记。

  刘锋先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截至目前，刘锋先生未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在不得提名为公司监事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日以电子邮件方式向全体董事发出《关于召开第十届董事会第十一次会议的通知》。本次董事会以现场会议的方式于2024年3月28日上午9：30在北京市大兴区欣宁街8号院1号楼首农科创大厦701会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议的董事7名。本次董事会议由公司董事长王春立主持，公司监事及首席合规官（总法律顾问）列席会议，本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。

  董事会经审议，认为《2023年度董事会工作报告》真实、客观、全面的反映了董事会在公司治理、风险防控和战略决策等方面所做的工作，同意《2023年度董事会工作报告》。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

  公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。

  董事会经审议，认为《2023年度总经理工作报告》真实、客观、全面的反映了公司经营管理、内部控制和授权执行等情况，同意《2023年度总经理工作报告》。

  董事会经审议，认为2023年年度报告全面反映了公司报告期财务情况与经营成果，同意《2023年年度报告和摘要》。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司2023年年度报告》和《海南京粮控股股份有限公司2023年年度报告摘要》。

  4.审议通过《2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》返回搜狐，查看更加多